Bir basın toplantısı için sabah erkenden gerçek, ama buradaki gerçek hikaye değil. Japonya'da Sprint ve Softbank, daha önce duyduklarımızı onaylayan ortak bir basın toplantısı düzenliyorlar. Japon havayolu şirketi Sprint'te% 70 hisse alarak 20.1 milyar dolar değerinde bir hisse satın alacak.
Satın alma, satın alınacak 12.1 milyar dolarlık mevcut hisse senedinden ve yeni çıkarılmış hisselerden 8 milyar dolar daha yapılacak. Hareket aynı zamanda çekirdeğinde LTE niyetleri de var. Basın toplantısı devam ediyor ancak tüm bilgileri aradan sonra basın bülteninde bulabilirsiniz.
SoftBank Sprint'te% 70 Hisseyi Aldı
Sprint Hissedarlarına 12.1 Milyar Dolarlık Nakit ve Yeni Kapitalize Edilmiş Sprint'te% 30 Mülkiyet Almaları
İşlem 8.0 Milyar Dolarlık Yeni Sermaye ile Sprint Sağlıyor
Sprint'in 4G LTE'nin Ülke Genelinde Rolloutu Sürerken SoftBank'ın LTE'nin Dağıtımı Konusundaki Deneyimini Kullanmak İçin Sprint
Dünyanın En Başarılı ve Yenilikçi Şirketlerinden Birinin Amerika Birleşik Devletleri'nde Önemli Yatırım Yapması
Sprint, bugün saat 8'de ET'de işlemi görüşmek üzere bir yatırımcı konferans aramasına ev sahipliği yapacak. Katılımcılar ABD veya Kanada'da 800-938-1120 numaralı telefonu arayabilir (706-634-7849 uluslararası) ve aşağıdaki kimliği sağlayabilir: 44906693 veya İnternet üzerinden www.sprint.com/investors adresinde dinleyebilir.
TOKYO & OVERLAND PARK, Kan. (İŞ TELİ), 15 Ekim 2012 - SOFTBANK CORP. (“SoftBank”) (TSE: 9984) ve Sprint Nextel Corporation (“Sprint”) (NYSE: S) bugün girdiklerini açıkladı SoftBank'ın Sprint'e 20, 1 milyar dolar yatırım yapacağı ve Sprint'in bilançosunu güçlendirmek için Sprint hissedarlarına dağıtılacak 12, 1 milyar dolar ve 8, 0 milyar dolarlık yeni sermayeden oluşan bir dizi kesin anlaşmaya varıldı. Bu işlemle, mevcut Sprint hisselerinin yaklaşık% 55'i nakit başına hisse başına 7, 30 $ ile değiştirilecek ve kalan hisseler halka açık yeni bir işlem olan New Sprint'in hisselerine dönüşecek. Kapanmanın ardından SoftBank yaklaşık% 70'ine sahip olacak ve Sprint hissedarları New Sprint'in% 30'una tamamen seyreltilmiş olarak sahip olacaklar.
SoftBank'ın nakit katkısı, yeni nesil kablosuz ağların konuşlandırılmasındaki derin uzmanlığı ve daha büyük telekomünikasyon rakiplerinden olgun pazarlarda pay almadaki başarı kaydını takip etmesi ABD'li tüketicilere önemli faydalar sağlayacak daha güçlü ve daha rekabetçi bir Yeni Sprint yaratması bekleniyor. İşlem, hem SoftBank hem de Sprint'in Yönetim Kurulu tarafından onaylandı. İşlemin tamamlanması Sprint hissedarının onayına, geleneksel yasal onaylara ve diğer kapanma koşullarının yerine getirilmesine veya feragat edilmesine tabidir. Şirketler birleşme işleminin kapanmasının 2013 ortasında gerçekleşmesini bekliyorlar.
SoftBank Yönetim Kurulu Başkanı ve CEO'su Masayoshi Son, “Bu işlem, SoftBank'ın akıllı telefonlar ve LTE de dahil olmak üzere yeni nesil yüksek hızlı ağlar konusundaki uzmanlığını, dünyanın en büyük pazarlarından birinde mobil internet devrimini yönlendirmesi için mükemmel bir fırsat sunuyor. Japonya'da kanıtlamış olduğumuz gibi, edinilen mobil iş alanında v şeklinde bir kazanım elde ettik ve yerleşik bir pazara farklılaştırılmış ürünler sunarak dramatik bir şekilde büyüdük. Sprint'in güçlü markası ve yerel liderliği ile bir araya gelen yenilikçilik rekorumuz, daha rekabetçi bir Amerikan kablosuz pazarı yaratma yönünde yapıcı bir başlangıç sağlıyor. ”
SoftBank işleminin Sprint ve hissedarlarına aşağıdaki avantajları sağlaması bekleniyor:
Hissedarlara cazip bir nakit primi gerçekleştirme veya daha güçlü, daha iyi sermayeye sahip bir Sprint'te hisse tutma yeteneği sağlar
Mobil ağını geliştirmek ve bilançosunu güçlendirmek için Sprint'e 8, 0 milyar dolarlık birincil sermaye sağlar
Sprint'in SoftBank'ın LTE ağ geliştirme ve dağıtımındaki küresel liderliğinden faydalanmasını sağlar
Operasyon ölçeğini iyileştirir
Tüketici hizmetleri ve uygulamalarında ortak yenilik için fırsatlar yaratır
Sprint CEO'su Dan Hesse, “Bu, Sprint'in hissedarlarımız için anında değer yaratan dönüşümlü bir işlemdir ve ileride daha güçlü, daha iyi kapitalize edilmiş Sprint'in gelecekteki büyümesine katılma fırsatı sunar. Yönetim ekibimiz, gelişmiş LTE ağımızı kurarken, LTE'nin başarılı bir şekilde konuşlandırılmasını sağlamak, müşteri deneyimini geliştirmek ve faaliyetlerimizin geri dönüşünü sürdürmek için SoftBank ile birlikte çalışmaktan heyecan duyuyor. ”
İşlem şartları
SoftBank, bu duyurunun ardından yeni yayınlanan bir Sprint dönüştürülebilir üst bonosuna 3, 1 milyar dolar yatırım yapacak olan yeni bir ABD yan kuruluşu olan New Sprint'i oluşturacak. Dönüştürülebilir tahvil 7 yıl vadeli ve% 1, 0 kupon oranına sahip olacak ve düzenleme onayına tabi olacak şekilde hisse başına 5.25 ABD Doları cinsinden Sprint hisse senedine dönüştürülebilir. Birleşmeden hemen önce, tahvil, tamamen New Sprint'in bir iştiraki olan Sprint'in hisselerine dönüştürülecek.
Sprint hissedarı ve düzenleyici onayı ve diğer kapanma koşullarının birleşme işlemine ilişkin memnuniyetini veya feragat edilmesini müteakip, SoftBank, Yeni Sprint'i, 17 milyar dolarlık ek bir değerle daha fazla kullanacak ve New Sprint'in halka açık bir şirket olacağı birleşme işlemini ve Sprint tamamen sahip olduğu iştiraki olarak ayakta kalacaktır. 17 milyar dolardan 4, 9 milyar dolar, Yeni Sprint'in yeni çıkarılmış hisselerini hisse başına 5, 25 dolardan satın almak için kullanılacak. Geriye kalan 12, 1 milyar dolar, Sprint hissedarlarına şu anda ödenmemiş hisselerin yaklaşık% 55'ine karşılık gelecek. Halen ödenmemiş hisselerin% 45'i New Sprint hisselerine dönüşecek. SoftBank ayrıca, hisse başına 5.25 $ 'lık bir egzersiz fiyatıyla 55 milyon ilave Sprint hissesi satın alma emri alacak.
Birleşmeye bağlı olarak, Sprint adi hisse senetlerinin hisselerinin çoğunluğunu elinde bulunduranların, Sprint hisse başına 7, 30 ABD doları veya Sprint hisse başına bir Yeni Sprint hisse payı alma hakkını kullanma hakkı vardır. Sprint hisse senedi ödülü sahiplerine New Sprint'te hisse senedi ödülleri verilecek.
İşlem sonrası, SoftBank yaklaşık% 70'ine sahip olacak ve Sprint hisse sahipleri ise tamamen seyreltilmiş olarak Yeni Sprint hisselerinin yaklaşık% 30'una sahip olacak.
SoftBank, işlemi eldeki nakit ve sendikalı bir finansman tesisi ile finanse ediyor.
İşlem, Sprint'in daha önce Clearwire ile ve hissedarlarından bazılarının Clearwire ile yaptığı anlaşmalarda belirtilenler dışında Clearwire Corporation ile ilgili herhangi bir işlem yapmasını gerektirmez.
Kapandıktan sonra Sprint'in merkezi Kansas'ın Overland Park'ında olmaya devam edecek. Yeni Sprint, Sprint'in en az üç üyesinden oluşan bir yönetim kurulu üyesine sahip olacak. Hessen, New Sprint'in CEO'su ve yönetim kurulu üyesi olarak devam edecek.
Raine Group LLC ve Mizuho Securities Co., Ltd., SoftBank'a finansal danışmanlık vermiştir. Mizuho Corporate Bank, Ltd., Sumitomo Mitsui Bankacılık Şirketi, Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd. Bankası ve Deutsche Bank AG, Tokyo Şubesi SoftBank'a zorunlu müşteri aranjörlüğü yaptı. Deutsche Bank, bu işlemle ilgili olarak SoftBank'a da finansal danışmanlık sağladı. SoftBank'ın yasal danışmanları arasında baş danışman olarak Morrison & Foerster LLP, Japon danışman olarak Mori Hamada ve Matsumoto, düzenleme danışmanı olarak Dow Lohnes PLLC, Delaware danışmanı olarak Potter Anderson Corroon LLP ve Kansas danışmanı olarak Foulston & Siefkin LLP yer aldı.
Citigroup Global Markets Inc., Rothschild Inc. ve UBS Yatırım Bankası, eş finans danışmanı olarak görev yaptı. Skadden, Arps, Slate, Meagher ve Flom, LLP, Sprint'in baş danışmanı oldu. Lawler, Metzger, Keeney ve Logan düzenleme danışmanlığı yaptı ve Polsinelli Shughart PC Kansas danışmanlığı yaptı.
SoftBank Hakkında
SoftBank, 1983 yılında mevcut Yönetim Kurulu Başkanı ve CEO Masayoshi Son tarafından kurulmuştur ve ticari büyümesini İnternet’e dayandırmıştır. Şu anda, mobil iletişim, geniş bant hizmetleri, sabit hat telekomünikasyon ve portal hizmetleri dahil olmak üzere, bilgi endüstrisindeki çeşitli işlerle uğraşmaktadır. 2011 mali yılı için konsolide sonuçlar açısından, net satışlar yıllık% 6.6 artışla 3.2 trilyon ¥ 'a, faaliyet geliri% 7.3 artışla 675.2 milyar ¥' a yükseldi ve net gelir% 65.4 artarak 313.7 milyar ¥ 'e yükseldi.
Sprint Nextel hakkında
Sprint Nextel, tüketicilere, işletmelere ve devlet kullanıcılarına mobilite özgürlüğü sağlayan geniş kapsamlı kablosuz ve kablolu iletişim hizmetleri sunmaktadır. Sprint Nextel, 2012'nin ikinci çeyreğinin sonunda 56 milyondan fazla müşteriye hizmet vermiştir ve ABD'deki ulusal bir taşıyıcıdan ilk kablosuz 4G hizmeti dahil olmak üzere yenilikçi teknolojiler geliştirmek, tasarlamak ve uygulamak için yaygın olarak tanınmaktadır; Virgin Mobile USA, Boost Mobile ve Assurance Wireless dahil olmak üzere önde gelen ön ödemeli markalar; anlık ulusal ve uluslararası bas-konuş yetenekleri; ve global bir Kademe 1 İnternet omurgası. Amerikan Müşteri Memnuniyeti Endeksi, müşteri memnuniyetindeki tüm ulusal taşıyıcılar arasında 1 numaralı Sprint derecesini aldı ve son dört yıl boyunca 47 sektörün tamamında en iyisi oldu. Newsweek, 2011 Yeşil Sıralamasında Sprint No. 3'ü derecelendirerek ülkenin en yeşil telekom şirketlerinden biri olarak listelenmiştir. Daha fazla bilgi edinebilir ve www.sprint.com veya www.facebook.com/sprint adresinde ve www.twitter.com/sprint adresinde Sprint'i ziyaret edebilirsiniz.
İleriye Doğru İfadelere İlişkin Dikkat Edilmiş İfade
Bu belge, menkul kıymet yasaları anlamında “ileriye dönük ifadeler” içermektedir. “Olabilir”, “Olabilir”, “Olmalı”, “Tahmin”, “Proje”, “Tahmin”, “Amaç”, “Bekle”, “Bekle”, “İnan”, “Hedef”, “Plan” “Rehberlik sağlama” ve benzeri ifadeler, doğada tarihsel olmayan bilgileri tanımlamayı amaçlar.
Bu belge, Sprint Nextel Corporation (“Sprint”) ve SOFTBANK CORP. (“SoftBank”) ile Starburst II, Inc. (“Starburst II”) dahil olmak üzere grup şirketleri arasında önerilen işlemle ilgili ileriye dönük ifadeleri içermektedir. birleşme anlaşması ve tahvil alım sözleşmesi. İşlem kapanışının beklenen zamanlaması ile ilgili ifadeler dahil olmak üzere, tarihi gerçekler dışındaki tüm beyanlar; tarafların çeşitli kapanış koşullarını dikkate alarak işlemi tamamlayabilme becerisi; işlemlerin iyileştirilmiş operasyonlar, artan gelirler ve nakit akışı, büyüme potansiyeli, piyasa profili ve finansal gücü gibi beklenen faydaları; SoftBank veya Sprint'in rekabet kabiliyeti ve konumu; ve yukarıda belirtilenlerden herhangi birinin altında yatan varsayımlar ileriye dönük ifadelerdir. Bu tür ifadeler, risk, belirsizlik ve varsayımlara tabi olan mevcut planlar, tahminler ve beklentilere dayanmaktadır. Bu tür açıklamaların dahil edilmesi, bu planlara, tahminlere veya beklentilere ulaşılacağının bir temsili olarak görülmemelidir. Bu tür ifadelere aşırı güvenmemelisiniz. Fiili sonuçların bu tür planlardan, tahminlerden veya beklentilerden maddi olarak farklı olmasına neden olabilecek önemli faktörler arasında, diğerleri arasında (1) işlemin bir veya daha fazla kapanma koşulunun zamanında veya başka bir şekilde yerine getirilmemesi veya feragat edilememesi Bir kamu kuruluşu, işlemin tamamlanması için onay vermeyi yasaklayabilir, erteleyebilir veya reddedebilir veya Sprint hissedarları tarafından istenen onay alınamaz; (2) SoftBank veya Sprint'in ciddi bir olumsuz değişimi olabilir veya SoftBank veya Sprint'in ilgili işletmeleri, işlemi çevreleyen belirsizlikten dolayı zarar görebilir; (3) işlem beklenmeyen maliyetler, borçlar veya gecikmeler içerebilir; (4) işlem ile ilgili yasal işlem başlatılabilir; ve (5) Sprint’in ve Starburst II’nin, 31 Aralık 2011 tarihinde sona eren yılın 10-K Formuna İlişkin Yıllık Raporu dahil olmak üzere, Sprint’in ve Starburst II’nin Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu’na (“SEC”) gönderdiği raporlarında zaman zaman ayrıntılandırılan diğer risk faktörleri ve 30 Haziran 2012 tarihinde sona eren çeyrek dönem için 10-Q Form Formunu ve SEC'in web sitesinde yer alan (veya dosyalandığında) S-4 Form Kayıt Formunda yer alacak proxy beyanı / prospektifi site (www.sec.gov). Birleşmenin tamamlanacağı veya tamamlandığında, öngörülen süre içerisinde kapanacağı veya birleşmenin beklenen faydalarının gerçekleşeceğine dair hiçbir güvence verilemez.
Sprint, SoftBank veya Starburst II'den hiçbiri, bildirimin yapıldığı tarihten sonraki olayları veya koşulları yansıtmak veya beklenmeyen olayların oluşumunu yansıtmak için ileriye dönük herhangi bir beyanı güncelleme yükümlülüğünü üstlenmez. Okuyucular, ileriye dönük bu ifadelerin hiçbirine aşırı güvenmemek konusunda uyarılmaktadır.
Ek Bilgi ve Nerede Bulunmalı?
Önerilen stratejik kombinasyonla bağlantılı olarak, Starburst II, SEC'e, Sprint'in bir vekil beyanını içerecek ve aynı zamanda Starburst II'nin bir broşürünü oluşturacak olan S-4 Formunda bir Kayıt Beyanı sunmayı planlamaktadır. Sprint vekil beyanını / izahnameyi hissedarlarına postalayacaktır. YATIRIMCILAR ÖNEMLİ BİLGİ İÇERECEĞİNİ KULLANILABİLECEĞİNDE VAKFI / PROSPECTUS'U OKUYOR. Proxy bildirimi / izahnamesi ve Sprint, SoftBank ve Starburst II hakkında bilgi içeren diğer dosyalamaların ücretsiz olarak SEC web sitesinden (www.sec.gov) erişilebilir olacaktır. Sprint'in işlemle ilgili SEC başvuruları, ücretsiz olarak, Sprint'in web sitesinden (www.sprint.com) “Hakkımızda - Yatırımcılar” sekmesi altında ve daha sonra “Belgeler ve Silmeler - SEC Süzgeçleri” başlığı altında edinilebilir. ”Veya Sprint, 6200 Sprint Parkway, Overland Park, Kansas 66251'e bir istek ileterek, Dikkat: Pay Sahipleri ile İlişkiler veya (913) 794-1091. İşlemle bağlantılı olarak Starburst II'nin SEC dosyalamaları (dosyalandığında), SoftBank, 1-9-1 Higashi-Shimbashi, Minato-ku, Tokyo 105-7303, Japonya'ya bir istek iletilerek de ücretsiz olarak temin edilebilir; telefon: +81.3.6889.2290; e-posta: [email protected].
Birleşme İsteğine Katılanlar
Sprint, SoftBank, Starburst II ve diğer kişilerin ilgili müdürleri, icra memurları ve çalışanları, işlemle ilgili vekillerin talep edilmesinde katılımcı olarak kabul edilebilir. Sprint yöneticileri ve icra memurları ile ilgili bilgiler, 31 Aralık 2011 tarihinde sona eren yıl için 10-K Form Yıllık Raporunda mevcuttur. SoftBank ve Starburst II'nin yöneticileri ve icra memurları ile ilgili bilgilerin yanı sıra bu kişilerin çıkarlarına ilişkin diğer bilgiler de verilecektir. Vekaletname / broşürde mevcut olduğunda kullanılabilir. Bu belgeler yukarıda belirtilen kaynaklardan ücretsiz olarak alınabilir. Bu iletişim, satılacak bir teklif veya satılacak bir teklifin teklifini veya herhangi bir menkul kıymet alım teklifinin çıkarılmasını teşkil etmeyecek, söz konusu teklif, talep veya satışın yasadışı olacağı herhangi bir yargı bölgesinde herhangi bir menkul kıymet satışı yapılmayacaktır. Bu tür bir yargı yetkisinin menkul kıymet yasaları uyarınca tescil veya yeterlilikten önce. Değiştirilmiş olduğu gibi, 1933 tarihli Menkul Kıymetler Kanunu'nun 10. Bölümünün gerekliliklerini karşılayan bir izahname haricinde bir menkul kıymet teklifi yapılmayacaktır.
